営業秘密保護を強化せよ!市場監督管理総局:不正競争防止法をさらに貫徹実施
由来:市場監督管理総局
市場監督管理総局による「中華人民共和国不正競争防止法」のさらなる貫徹実施に関する通知
各省、自治区、直轄市及び新疆生産建設兵団市場監督管理局(庁、委):
第14期全国人民代表大会常務委員会第16回会議は2025年6月27日、改定された「中華人民共和国不正競争防止法」(以下「不正競争防止法」という。)を採択し、同法は2025年10月15日より施行される。不正競争防止法をさらに貫徹実施するため、関連事項について以下のように通知する。
一、不正競争防止法貫徹実施の重要意義の十分な認識
国務院は不正競争防止の強化を高度に重視している。不正競争防止が社会主義市場経済体制の整備と質の高い発展の推進にとって内在的かつ必然的な要求である。「中華人民共和国国民経済・社会発展の第十四・五カ年計画綱要」は「独占禁止及び不正競争防止における法執行・司法を強化する」ことを掲げている。改定された不正競争防止法を適切に貫徹実施することは、制度的・法律的に確保する重要な保障であり、市場競争ルールのさらなる整備、効率的・規範的で公平な競争及び十分に開放された全国統一の大市場の構築加速に重要な意義を持つ。不正競争防止法が市場秩序の規範化、ビジネス環境の最適化、質の高い発展の推進に果たす深遠な意義を深く認識し、改定の精神と核心的内容を正確に理解し、学習・宣伝及び貫徹実施作業を着実に行わなければならない。
二、不正競争防止法貫徹実施における重点作業の的確な把握
(一)不正競争防止作業メカニズムの整備。不正競争防止作業は中国共産党の指導を堅持しなければならない。高いレベルの市場システムの構築要求に基づき、各級人民政府に対して積極的に報告を行い、不正競争防止法の貫徹・実施を全国統一大市場構築の重要な手段として位置づける。地方における不正競争防止作業の調整メカニズムの整備を推進し、全国統一大市場構築の阻害要因を解消し、公平な競争審査制度を全面的に実施する。関連部門との連携を強化し、各種措置を講じて不正競争行為を予防・阻止する。
(二)「内巻式(インボリューション)」競争の総合的整理・是正。各種不正競争防止措置を総合的に運用し、プラットフォーム経済、太陽光発電、リチウム電池、新エネルギー車などの重要業界・分野における「内巻式」競争の抑制に注力する。正当な理由なく、検索ランキング、経営評価、アルゴリズム制御、トラフィック制限、商品削除、手数料増加、支払い遅延、取引中止、内部懲戒などの手段や、補助金、割引、クーポン、値引き、「満額割引」、「購入特典」、販売促進などの活動において、プラットフォーム事業者がプラットフォーム内事業者に対し、原価を下回る価格での販売を強制または事実上強制し、市場競争秩序を乱す行為を正確に識別し、法に基づき取り締まる。個別事案の違法性判断に際しては、取引対象の性質、生産規模と類型、市場と販売状況、生産効率と技術、商品・サービスの品質など多角的な要素を総合的に考慮しなければならない。プラットフォーム事業者の不正競争行為処置に関する責任・義務を実効化し、プラットフォーム内の公平な競争ルールを明確化させ、専門的な作業メカニズムを構築させ、通報・苦情を受け付け、紛争処理を行い、必要な措置をタイムリーに講じて不正競争行為を処置し、関連記録を保存して法執行機関に報告させる。プラットフォーム事業者が審査管理を口実にプラットフォーム内事業者の自主経営権に不当に介入することを防止する。
(三)大手企業等による中小企業への未払い債務の防止・是正。大手企業等による中小企業への未払い債務に対する多次元的なガバナンス協調メカニズムを構築する。業界内での地位、取引慣行、中小企業及び全体の市場秩序への影響など多角的な要素を総合し、大手企業等が優位性を有しているかどうかを判断する。違法行為の認定においては、主体が大手企業等であり、行為が優位性の濫用の具体的表れであり、かつ中小企業に著しく不合理な取引条件を押し付け、未払い債務の事実が生じていることが求められる。明らかに違法である場合、省級以上の市場監督管理部門は関連企業に対する是正を求めることができる。是正を拒否した場合は、法律の規定に基づき処理する。事案の状況に応じ、下部の市場監督管理部門に照会・調査を委託することができる。
(四)ネットワーク不正競争行為の監督・管理の強化。活力と秩序のバランスを図り、ネットワーク競争ルールを整備し、ネットワーク不正競争行為に対する常態化した監督・管理レベルを向上させる。データ権益侵害禁止に関する専款規定や営業秘密保護ルールを適切に運用し、データ不正競争行為を正確に識別し、データ保護とデータ活用のバランスを図る。人工知能等の新興産業に対する保護を強化し、データ要素の各参画主体の合法的権益を効果的に保護し、データ市場の競争秩序を維持する。各種新型ネットワーク不正競争行為にタイムリーに対応し、データ、アルゴリズム、技術、プラットフォームルール等を利用した不正競争行為を効果的に規制する。ネットワーク不正競争行為の法的構成要件と実践的特徴を正確に把握し、トラフィックハイジャック、悪意ある干渉、悪意ある非互換性、プラットフォームルールの濫用による虚偽取引、虚偽評価、悪意ある返品などの各種変異形態に対する識別と監督・法執行を継続的に強化し、デジタル経済市場秩序に対する保護力度をさらに高める。
(五)典型的な不正競争行為の制止。質の高い発展と新質生産力の発展要求に適応し、模倣・混同、虚偽宣伝、営業秘密侵害、不当な懸賞販売などの一般的・多発的な不正競争行為への取り締まりを継続的に強化し、公平な競争が行われる市場環境の形成を促進する。他人の商品名等を検索キーワードとして無断で設定する行為、虚偽取引、虚偽評価などの規定の構成要件を正しく把握し、混同行為の幇助者、違法商品販売者の法的責任を合理的に定め、保護範囲を拡大しすぎず、また違法行為を見逃さないようにする。「贈収賄双方の捜査」の原則と精神を把握し、商業賄賂条項に新設された収賄側に対する規制規定を実行に移し、実務におけるリベート、コミッション、手数料などの名称や存在形態の違いを適切に見極め、他の関連法律との関係を適切に処理する。
(六)営業秘密保護の強化。新たな情勢下における営業秘密保護の重要性を十分に認識し、営業秘密保護の強化をビジネス環境の最適化と質の高い発展を促進する重要施策として位置づける。営業秘密保護ルールシステムを整備し、各地域の実情に応じて営業秘密保護に関する法規や管理規範の策定を模索する。営業秘密保護サービス拠点の整備を推進し、専門機関や専門人材を配備し、サービスシステムを絶えず整備する。重点産業や重点企業に対し、コンプライアンス管理の強化を積極的に指導し、自己保護の意識と能力を向上させ、情報漏洩リスクを効果的に予防する。営業秘密保護に関する標準の策定を加速し、国が推奨する営業秘密保護マネジメントシステム認証業務を推進し、我が国企業の営業秘密保護の標準化・規範化・国際化レベルを向上させる。
(七)不正競争防止における域外法執行の模索。我が国の不正競争防止法規則の域外適用を推進し、国外で実施された虚偽宣伝、ネットワーク不正競争、商業誹謗、営業秘密侵害などの不正競争行為であって、国内の市場競争秩序を乱し、国内の事業者または消費者の合法的権益を損なうものに対し、断固として打撃を加え、我が国の産業チェーン・サプライチェーンの安全を保障し、我が国の国家および企業の利益を維持する。域外法執行の実践を積極的に模索し、専門的な涉外法執行人材チームの構築を加速し、条件の整った地域での試行をサポートする。不正競争防止に関する二国間・多国間の国際協力・交流を広範に展開し、関連国際組織、地域組織、諸国との常態的な意思疎通とプロジェクト協力を主動的に強化し、メカニズム化された協力ルートの構築を推進する。我が国の不正競争防止分野におけるガバナンス経験と制度成果の国際的な発信を強化し、より公平で透明性の高い国際競争ルールの形成を推進する。
三、不正競争防止法の効果的な実施の積極的な推進
(八)制度・ルールシステムの整備。公開・透明で予見可能性のある不正競争防止法律制度システムを構築し、不正競争防止のトップレベルデザインを整備する。高水準の国際経済・貿易ルールに照らし合わせ、政府規制、監督の透明性、企業コンプライアンスなどの面で効果的に接続し、不正競争防止における制度型開放の発言権を強化する。監督・管理の実践経験をタイムリーに総括し、「ネットワーク不正競争禁止条例」の研究・策定を推進する。模倣・混同の規制、商業賄賂禁止などの規程の制定・改正を体系的に推進し、行政執行のための規範的指針を提供する。関連業界の市場価格と競争行為の評価報告の研究・発表を推進し、健全な競争を誘導し、多層的な不正競争防止ポリシーツールボックスを徐々に構築する。行政執行、民事救済、刑事司法が緊密に連携するメカニズムの整備を推進し、案件の手がかり移送と共同調査・検証を強化し、情報共有と執行連動による作業体制の形成を模索する。
(九)監督・法執行の効能向上。プラットフォーム経済、民生保障、技術革新などの分野における不正競争の「初動事案(ファーストケース)」への打撃と「類似事案」の是正を継続的に強化し、警告・予防・誘導を強化し、体系的リスクを防止し、その後のガバナンスコストの増大を回避する。法治的思考と法治的手法を用いて発展を推進し、難題を解決する能力を向上させ、非現場監督・ペネトレーション型監督の能力を高める。スマート監督能力の向上に注力し、重点プラットフォームの不正競争処置情報と行政監督情報システムの自動連携を実現させ、主体的責任の不履行や重大な輿論(パブリック・オピニオン)リスク事象が発生した場合には、「三書一函」の適用力度を強化する。処罰の度合いを合理的に把握し、監督・法執行のタイミング、尺度、効果の統一、および法理と情理の調和を図る。虚偽宣伝に対する処罰金額の下限撤廃規定を正確に理解し、処罰軽減・免除または行政処罰不適用に関する規定を正確に適用し、経営主体のイノベーション創造と自由競争のための空間を確保する。
(十)法執行能力保障の強化。超大型市場に適応し、成熟した市場メカニズムにマッチした近代的な不正競争防止監督システムの構築を加速し、高い素養と専門性を持つ監督・法執行チームの構築に注力する。各レベルの不正競争防止法執行能力の最適化と強化を推進し、基層(ローカル)の監督能力構築を強力に支援し、各階層の職責優位性を発揮できる機能システムを形成し、越境・広域案件の捜査・処理力度を強化する。監査、会計、電子証拠取得、情報技術検査・鑑定、証拠保存などの第三者機関による、新型不正競争行為に対する監督・法執行への保障・支援を強化する。
(十一)競争コンプライアンス指導の強化。各種ガイドラインや指針の策定・発布を通じて、事業者のコンプライアンス経営に対する行政指導と広報・研修を強化し、企業が法に従い自発的にコンプライアンス経営を行うよう促す。企業による競争コンプライアンス・マネジメント・システムの構築・整備を積極的に奨励・指導し、企業のコンプライアンス主体的責任を強化し、企業のコンプライアンス管理能力を絶えず向上させる。各国の競争政策・法律の研究を強化し、企業コンプライアンス情報の交流を展開し、我が国企業が域外の競争制限措置という挑戦に対応することを支援する。
(十二)競争秩序の共創推進。事業者監督、消費者監督、業界団体監督、報道・世論監督などの不正競争行為に対する社会的監督を奨励、支援、保護し、共創・共治による競争監督の枠組み形成を推進する。業界協会、商会、自律メカニズムなどが業界自律と専門サービス機能を発揮することを重点的に支援し、業界競争規範や準則を策定させ、業界内の事業者が不正競争行為を排除するよう誘導し、紛争の調整・解決を行い、法的助言・提案を提供させ、業界内の事業者がイノベーションと協力を通じて業界全体の競争力を共に向上させるよう推進する。競争法学科の建設を支援し、実務型、涉外型、技術型の不正競争防止法律人材の育成加速を推進する。
(十三)公平な競争環境の醸成。広範な社会的影響力を持つ公平競争キャンペーンのブランドを構築し、社会全体において多様な形式と豊富な内容の法制宣伝活動と競争提唱(アドボカシー)活動を展開し、社会全体の公平競争理念と権利保護意識を着実に高め、自発的・平等・公平・誠実信用という商業道徳を尊重・重んじ、法規制を遵守する競争文化を強化し、法を知り守法し、法を理解し活用する良き社会風潮と公平な競争環境を積極的に醸成する。
各地域の経済発展の特徴と監督実務を踏まえ、入念に組織・実施し、各作業配置が確実に履行され、実効性を上げるよう確保し、不正競争防止法の実施レベルを全体的に向上させ、公平な競争市場秩序を確実に維持し、全国統一大市場の構築を推進し、中国式現代化の実現に貢献しなければならない。
市場監督管理総局
2026年3月25日

